税收范畴的限售股包括股改限售股(俗称“大小非”)、新股限售股及其他限售股。限售股解禁后转让是公司上市后股东资本巨额增值变现的主要途径。财政部、国家税务总局分别于2009年、2019年明确了限售股转让的个人所得税、增值税政策，尤其是财税〔2010〕70号文堵塞了诸多限售股避税筹划的空间，总局2019年53号公告对转让限售股是否要缴纳增值税进行了明确，总局2020年9号公告再次对限售股买入价进行了调整。但是，限售股解禁转让因涉税金额较高，故一直是业内税务筹划的重点，也成为税务机关关注的执法风险点之一。本文从限售股相关规定为切入点，分析限售股税收政策中六个值得关注的问题。因水平有限，不当之处敬请各位批评指正! 　　一、定价标准驱动高送转行为，规避缴纳增值税。 　　1、现行政策：《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号，以下简称53号文件)规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份滋生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价，虽然送、转股投资者并未实际付出成本，但为了减轻投资者的税负，53号文件规定对于限售期内的送、转股均以发行价为买入价。 　　《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号)明确单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照53号文件第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税，即转让时的计税成本为53号文件中的买入价和实际成本价二者中的较高者，降低了增值税税负。 　　2、避税手段：除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值减少，需要在发生该事项之后，从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。53号文件文规定限售期间的送、转股可扣除的买入价以未考虑除权因素的发行价为准，使得一些上市公司为了少缴增值税有了高送转的动因，越是上市公司大比例的送、转股，股东减持时缴纳的增值税越少。 　　3、案例：A公司2009年投资B公司，持有限售股10万股，初始投资成本为8元/股，后B公司首次公开发行股票并上市，发行价为10元/股。股价40元时，A公司的总市值400万元。我们分三种情况计算A公司减持B公司限售股需要缴纳的增值税。 　　情况一：不送转。A公司拥有股票10万股，股价40元，总市值400万元。现在A公司以40元全部减持，需要缴纳的增值税：100000*(40-10)/1.06*6%=169811.32(元) 　　情况二：10送5转5股。除权前A公司拥有股票10万股，股价40元，总市值400万元。上市公司10送5转5股后A公司拥有股票20万股，除权后股价20元，总市值400万元。现在A公司以20元全部减持，需要缴纳的增值税为：200000×(20-10)÷1.06×6%=113207.60(元) 　　情况三：10送10转10股。除权前A公司拥有股票10万股，股价40元，总市值400万元。上市公司10送10转10股后A公司拥有股票30万股，除权后股价13.33元，总市值400万元。现在A公司以13.33元全部减持，需要缴纳的增值税为：300000×(13.33-10)÷1.06×6%=56717.00(元) 　　由此可见，由于未考虑除权因素，而以发行价作为可扣除的买入价，则导致限售期间送转股比例越大，应纳增值税就越少。2016年，上市公司公布的年报中每10股送转超过20股比比皆是，甚至还有每10股送转30股的，53号文件应该是其原因之一。2017年--2018年度，上海证券交易所、深圳证券交易所共有近2700支限售股解禁，限售股解禁市值达40195亿元。 　　二、解禁前送转股，规避缴纳增值税。 　　1、现行政策：税法规定转让上市公司股票，除个人、证券投资基金等享受增值税免税优惠外，其他纳税人应按照“金融商品转让”缴纳增值税，销售额为卖出价扣除买入价后的余额。单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让的，也需要按“金融商品转让”缴纳增值税，并按以下规定确定买入价： 　　(1)上市公司实施股权分置改革时，在股票复牌之前形成的原非流通股股份，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价为买入价。 　　(2)公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。 　　(3)因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。 　　2、避税手段：限售股解禁后至实际对外转让前，限售股股东取得的送、转股成本(即买入价)为零，但解禁日前的送、转股买入价按照IPO发行价等价格确定。送、转股时机选择不同，税负却天壤之别。从证券市场现实来看，解禁前送、转股已经成为纳税人避税的手段之一。 　　3、案例：B公司2009年投资A公司，持有限售股100万股，初始投资成本为10元/股，2019年1月1日A公司首次公开发行股票并上市，发行价为9元/股(解禁日2019年12月31日)。2020